メキシコ会社法の全体像｜会社設立から運営までの基本

はじめに

メキシコで会社を設立・運営する際の中心法は商業会社一般法（LGSM）です。本稿では、主要な法人形態の特徴、設立の基本ステップ、機関設計と意思決定、登記・保存義務を入門レベルで整理します。実務で迷いがちな論点を俯瞰できるよう、条文例も添えます（会社形態LGSM第1条、定款第6条、取締役会第142条以下、株主総会第178条以下、解散・清算第229条以下）。

結論サマリー（TL;DR）

• 形態選択が土台：実務主流はS.A. de C.V.（株式会社）とS. de R.L. de C.V.（合同会社型）。資本政策・ガバナンス・税務・投資家要望で選ぶ（LGSM第1条）。
• 設立は「名称→定款→認証→登記→税務」：定款作成（LGSM第6条）→公証認証→商業登記（RPC）→RFC取得・CFDI体制整備。
• 運営は「機関×記録」：株主総会（第178条以下）・取締役会（第142条以下）の権限を定款で明確化。議事録・株主名簿・出資台帳を適切に保存。
• 変更・資本取引は登記事項：増減資・役員交代・定款改定は公証＋登記で外部対抗力を確保。解散の原因は第229条が定める。
• 保存義務：税務関連の資料は原則5年（CFF第30条）。会社の帳簿・議事録・契約書などの商業書類は、商法第46条により10年以上の保存が求められる。

詳細（制度の枠組みと実務）

1) 主な法人形態と特徴（LGSMの枠組み）

• S.A. de C.V.（Sociedad Anónima de Capital Variable）
  • 特徴：株式による資本構成。外部資本の受入や将来の上場・M&Aに相性がよい。
  • 機関：株主総会（第178条以下）、取締役会/一人取締役（第142条以下）。
  • 権利設計：種類株（優先・議決制限等）で投資家ニーズに対応。
• S. de R.L. de C.V.（Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable）
  • 特徴：持分会社型で、閉鎖性・構成員間の人的要素を重視。中小企業や、他社との共同出資による合弁事業（ジョイントベンチャー）に多い。
  • 機関：出資者総会、管理者（Gerente）。譲渡制限など少数保護を設計しやすい。
• その他：合名（S. en N.C.）、合資（S. en C.）、株式合資（S. en C. por A.）、簡易株式会社（S.A.S.）等もあるが、実務主流は上記2形態（LGSM第1条）。

2) 設立の基本ステップ（概略）

1. 名称（Denominación）事前照会：経済省の名称承認を取得。
2. 定款（Estatutos Sociales）作成：目的・商号・住所・期間・資本構成・機関・決議要件・譲渡制限等を明記（LGSM第6条）。
3. 公証認証：Notario/Corredor Públicoが創立議事録・定款を認証。
4. 商業登記（RPC）申請：設立事項・役員・資本等を登録し、外部対抗力を確保。
5. 税務登録（SAT）：RFC取得後、CFDI（電子請求）発行体制を整える。
6. 会社帳簿・銀行口座：株主名簿／出資台帳・議事録簿を整備、資本金払込の証跡化。

※業種により追加許認可（規制業、外国投資届、特別ライセンス等）が必要な場合があります。

3) 機関設計と意思決定

• 株主総会（LGSM第178条以下）：定時・臨時の区分、開催通知、定足数・決議要件、書面/非対面決議の可否。
• 取締役会・管理者（第142条以下）：代表権・内部統制・関連当事者取引の承認。単独代表・共同代表の定め方を明確化。
• 監督・内部統制：監査役/外部監査人、利益相反の開示、職務権限規程。
• 少数株主保護（例）：資本金の33％以上を有する株主は、取締役会・監査役に株主総会の招集を請求できます（第184条）。また、25％以上の株主が反対すると、取締役の責任追及を和解で終えることはできません（第199条）。

4) 資本・持分の管理

• 増減資：可変資本（C.V.）は柔軟だが、定款規定・総会決議・登記が必要。
• 持分／株式の譲渡：S. de R.L.は構成員承認が中心、S.A.は譲渡制限条項で調整。
• 配当・準備金：定款・法定準備金の要件を遵守し、議事録と会計証跡を整合。

5) 変更登記と公開性

• 登記対象：定款改定、役員変更、資本変更、住所・目的変更、解散・清算（第229条以下）。
• 外部対抗力：登記未済は第三者対抗に支障。公証→登記→必要に応じ公告の順で確実に処理。

6) 会社の日常運営で重要な実務

• 議事録・台帳管理：株主（出資者）名簿、出資台帳、株券（該当時）、総会・取締役会の議事録。
• 契約・権限管理：サイン権限マトリクス、社内規程、関連当事者取引の承認・開示。
• 税務・法務連携：RFC・CFDI、RPC登記事項と会計・税務の整合、保存義務（税務資料は原則5年＝CFF第30条、商業書類は10年以上＝商法第46条）。

よくある誤解と正しい理解

• 誤解：定款は設立時だけの書類。
  正：ガバナンス・株主権・資本政策の運用の憲法。変更は総会決議＋公証＋登記が必要（LGSM第6条等）。
• 誤解：未登記の役員交代でも社内合意があれば対外的に有効。
  正：登記が外部対抗力の鍵。銀行や行政手続でも最新登記が求められる。
• 誤解：S.A.は公開会社、S. de R.L.は個人事業の集合に過ぎない。
  正：いずれも有限責任の会社形態で、設計次第で投資・ガバナンスに対応可能（第1条）。

チェックリスト（実務用）

• 形態選択：S.A. de C.V. / S. de R.L. de C.V. の利点・制約を比較（第1条）。
• 定款：目的・資本・機関・決議要件・譲渡制限・少数保護を明文化（第6条・第178条以下・第184条・第199条）。
• 設立手続：名称承認→公証認証→RPC登記→RFC取得→銀行口座。
• 機関運営：総会・取締役会の年次計画と議事録運用（第178条以下／第142条以下）。
• 変更管理：増減資・役員変更・定款改定の登記スケジュール化。
• 保存：税務資料は原則5年（CFF第30条）、議事録簿・株主名簿・出資台帳・契約書などの商業書類は10年以上（商法第46条）。

まとめ

「形態選択」×「定款設計」×「登記・議事録運用」がメキシコ会社法実務の要諦です。設立時に将来の資本政策・退出戦略まで見据え、定款・株主間契約・内部統制を一体で設計することで、成長とガバナンスを両立できます。

本記事は、『日系企業が安心してメキシコで事業を展開できるための知識基盤』を目的に作成しています。今後も実務に役立つ情報を発信してまいります。

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リソース：

• LGSM（商業会社一般法）：会社形態第1条、定款第6条、取締役会第142条以下、株主総会第178条以下、少数株主保護第184条・第199条、解散・清算第229条以下
• Registro Público de Comercio（RPC）：商業登記所
• Notario/Corredor Público：会社設立・変更の公証人
• SAT（RFC・CFDI）：税務登録と電子請求制度
• CFF第30条・商法第46条：税務関連資料は原則5年、商業書類は10年以上の保存